随着新《公司法》的实施以及保险行业强监管态势不断深化，保险机构公司治理的标准、规则和模式亟需重新梳理和优化。新《公司法》对公司治理标准和自治水平的强化，要求保险公司建立一套适合于本企业的定制化公司治理模式。李政明中保法律师团队长期耕耘金融保险领域，参与了众多保险机构的公司合规内控治理、章程修改、监管检查等法律服务，为保险公司完善公司治理标准，弥补治理短板提供了有效的法律建议和服务方案，积累了深厚的理论与实务经验。针对保险机构关注的法律问题，以参与多家大型保险机构的现场检查合规项目、并检索国家金融监督管理总局及三十六家派出机构对保险机构作出的行政处罚决定为基础，中保法团队认真研究，将陆续推出保险机构公司治理监管编、保险公司财务业务编、保险公司偿付能力编及保险公司保险资金运用编，以期为保险机构合规提供一份可实际操作的工作参考。

　　继《保司合规专题 新时代强监管背景下保险机构合规实务问答之公司治理监管编》第46-50问后，本文为《公司治理监管编》第51-55问。中保法律师团队将陆续推出保险机构公司治理监管编、保险公司财务业务编、保险公司偿付能力编及保险公司保险资金运用编，以期为保险机构合规提供一份可实际操作的工作参考。

　　51问：担任A保险机构的独立董事，同时兼任B保险机构的独立董事，那么A保险机构和B保险机构是否具有关联关系？

　　：《银行保险机构关联交易管理办法（2025修正）》（以下简称“1号令”）第六条第（三）项明确了保险机构的董事属于保险机构的关联自然人，即独立董事系保险机构的关联方。

　　根据1号令第八条第（四）项明确第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织可以认定为保险机构的关联方。

　　对重大影响的认定，1号令规定，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定，包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及监管机构或其派出机构认定的其他情形。

　　有鉴于上述规定情况，我们理解独立董事可通过列席股东会、出席董事会及董事会专门委员会，对保险机构的财务和经营政策参与决策，对财务和经营管理决策，故，保险机构可以认定为关联方。

　　52问：保险机构投资某私募股权基金，基金管理人与保险机构不存在关联关系，但保险机构关联方担任该基金投资顾问，并直接向基金收取投资顾问费，保险机构和投资顾问之间是否构成关联交易？

　　：投资顾问提供服务的对象是私募股权投资基金，而保险公司系私募股权投资基金的委托人/受益人，故，保险机构与关联方投资顾问之间没有直接形成交易，不构成1号令项下明确规定的关联交易。而从实质重于形式的角度考虑，投资顾问收取的费用，系由保险机构间接承担，保险机构从严的角度把握，可以（并非必需）认定为关联交易，且目前本所律师从事类似项目，也均按照关联交易认定。

　　：就合理范围内收集客户信息所涉的问题，根据《中华人民共和国个人信息保护法》《银行保险机构消费者权益保护管理办法》《银行保险机构数据安全管理办法》等相关法规规定要求，收集个人信息应当限于实现金融业务处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息；收集客户个人信息应当向客户告知收集使用的目的、方式和范围等规则，并经客户同意。从养老产品的委托人均为专业投资者的角度考虑，《管理办法》第二十五条规定了应当了解投资者与适当性管理相关的必要信息，同时也明确了对专业投资者而言，可以视情况收集其与适当性相关的必要信息，具体如下：（1）投资者的基本身份信息与专业资质证明；（2）投资经验与历史，包括过往投资类型、金额、频率等；（3）投资目标与需求，建议金融机构了解其本次投资的大致投资目的（如财务投资、战略布局、套期保值等）、投资期限和流动性需求等；（4）与所提供产品或服务直接相关的信息，如果产品比较复杂或风险较高，可补充收集专业投资者对该特定产品或市场的知识和经验的声明或证明及其自身的风险管理系统和承受能力的说明。

　　：《中华人民共和国个人信息保护法》《银行保险机构消费者权益保护管理办法》《银行保险机构数据安全管理办法》《金融机构产品适当性管理办法》

　　：根据执行董事与非执行董事的定义，执行董事与非执行董事仅就董事资格本身而言并无区别，唯一的区别是其在担任董事之外，是否在公司担任其他职务；并根据本所律师检索，截至目前，并无明确规定禁止非执行董事转任执行董事。基于此，我们认为，非执行董事可转任执行董事。

　　根据我们对相关法律法规、监管规定的理解及检索相关案例，非执行董事转任执行董事仅履行拟担任高管的相关程序即可；但需按照《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第三十八条第一款之规定，在任职决定之日起10日内向国家金融监督管理总局及/或其派出机构履行报告义务。

　　：《银行保险机构公司治理准则》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》

　　：《保险公司董事会运作指引》第二十条第二款之规定，董事未经任职资格核准即正式任命的，不得履行职务。未取得任职资格的董事参与表决的，其表决不发生法律效力。

　　我国现行的法律法规和监管规定对拟任董事、高管列席董事会会议不存在明确的禁止性规定。我们认为，在正式被任命之前，可以列席相关会议，但不能参与表决，即不能履行职务。

　　：《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定（2021）》及《保险公司董事会运作指引》

　　中保法金融律师团队由北京市中伦文德律师事务所执委、管理合伙人李政明律师牵头创办，系目前国内规模最大的保险律师团队之一，专业承办保险、投融资、财富传承和大型诉讼仲裁案件，在保险法律服务领域享有盛誉，其主要业务领域包括：

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